Αυτό είναι το Shareholders Agreement με τους κινέζους της State Grid – Αλλάζουν όλα στον ΑΔΜΗΕ, από τη διοίκηση μέχρι τη ΓΣ – Η option και τα αυξημένα δικαιώματα

 

Χρήστος Στεφάνου

Μια άλλη εντελώς διαφορετική ημέρα για τον ΑΔΜΗΕ ξημερώνει με την ολοκλήρωση της διαδικασίας απόσχισης και την είσοδο της κινεζικής State Grid ως στρατηγικού μετόχου μειοψηφίας στην εταιρεία. Όπως αποκαλύπτεται από το σύμφωνο των μετόχων (Shareholders Agreement), οι όροι του οποίου ξεδιπλώνονται στο ενημερωτικό της εισαγωγής στο χρηματιστήριο, οι κινέζοι αποκτούν αυξημένα δικαιώματα στη διοίκηση, έχουν δικαίωμα να μπλοκάρουν αποφάσεις για μια σειρά από μείζονα ζητήματα ενώ ταυτόχρονα σε περίπτωση που αποφασιστεί περαιτέρω ιδιωτικοποίηση θα έχουν το δικαίωμα πρώτης προτίμησης.

Επίσης δίνεται δικαίωμα προαίρεσης ώστε εάν το αποφασίσει η State Grid οι μετοχές που μένουν εκτός Χρηματιστηρίου (24% των κινέζων και 25% του Δημοσίου) να ενσωματωθούν στην εισηγμένη ΑΔΜΗΕ Συμμετοχών. Αυτό μπορεί να γίνει είτε με συγχώνευση και απορρόφηση του ΑΔΜΗΕ από την εισηγμένη είτε με αύξηση κεφαλαίου της εισηγμένης με εισφορά σε είδος των μετοχών της State Grid και της ΔΕΣ ΑΔΜΗΕ.

Σε μια τέτοια περίπτωση οι μετοχικές ισορροπίες δε διαφοροποιούνται θα υπογραφεί ωστόσο νέο σύμφωνο μετόχων και θα τροποποιηθούν άρθρα του καταστατικού. Αυτό ανοίγει το δρόμο για περαιτέρω ενίσχυση της μετοχικής παρουσίας της State Grid στο μετοχικό κεφάλαιο του ΑΔΜΗΕ.

Σε ό,τι αφορά το SHA αυτό προβλέπει ότι το ΔΣ θα αποτελείται από 9 μέλη που θα επιλέγονται ως εξής:

3 θα υποδεικνύονται από την εταιρεία συμμετοχών

3 από τη State Grid

2 από τη ΔΕΣ ΑΔΜΗΕ (Δημόσιο)

1 από τους υπαλλήλους του ΑΔΜΗΕ

Διοίκηση

Σε ό,τι αφορά το διευθύνοντα σύμβουλο αυτός διορίζεται με έγγραφη συγκατάθεση της State Grid. Σε περίπτωση διαφωνίας ο ΑΔΜΗΕ υποδεικνύει 3 επιπλέον υποψηφίους στη State Grid προκειμένου να επιλέξει τον έναν σε 7 ημέρες. Διαφορετικά ο ΑΔΜΗΕ προβαίνει σε μειοδοτικό διαγωνισμό διάρκειας το πολύ επτά ημερών για το διορισμό Ειδικού Συμβούλου Προσλήψεων για το σκοπό αυτό. Ο Ειδικός Σύμβουλος Προσλήψεων υποβάλλει στην Εταιρεία και την SGEL λίστα πέντε επιπλέον υποψηφίων και κάθε μία απορρίπτει από δύο υποψηφίους σε διαδοχικούς γύρους, μέχρι να απομείνει ένας, ο οποίος και διορίζεται Διευθύνων Σύμβουλος του ΑΔΜΗΕ. Η αμοιβή του Διευθύνοντος Συμβούλου θα είναι καθορίζεται με βάση την πρακτική της σχετικής αγοράς.

Αναπληρωτής διευθύνων σύμβουλος

Σε περίπτωση που επιλεγεί  Διευθύνων Σύμβουλος χωρίς τη συνδρομή ειδικού συμβούλου προσλήψεων, το SHA προβλέπει ότι ο αναπληρωτής διευθύνων και ο οικονομικός διευθυντής υποδεικνύονται από τη State Grid.

Ειδική συμφωνία στη λήψη αποφάσεων

Για τη λήψη αποφάσεων σε μια σειρά από ειδικά θέματα απαιτείται η ειδική συμφωνία τουλάχιστον ενός μέλους από το δημόσιο και ενός από τη State Grid. Τα θέματα αυτά είναι:

  • έγκριση και τροποποίηση του επιχειρηματικού σχεδίου και του ετήσιου προϋπολογισμού του ΑΔΜΗΕ, καθώς και έγκριση οποιασδήποτε ουσιώδους απόκλισης (υπέρβαση των κεφαλαιουχικών δαπανών (CAPEX) ή/και λειτουργικών δαπανών (OPEX) σε ποσοστό άνω του 5%) από αυτά,
  • έγκριση του ΔΠΑ που υποβάλλεται προς δημόσια διαβούλευση με τους ενδιαφερόμενους φορείς και τη ΡΑΕ,
  • διάθεση περιουσιακών στοιχείων αξίας άνω του ποσού των €50 εκ.,
  • λήψη τραπεζικών χρηματοδοτήσεων ποσού άνω των €50 εκ. και λήψη λοιπών (πλην τραπεζικών) χρηματοδοτήσεων,
  • χορήγηση δανείων και πιστώσεων ποσού άνω των €5 εκ.,
  • χορήγηση εγγυήσεων ποσού άνω των €10 εκ.,
  • αμοιβές μελών του Δ.Σ. (πλην του Διευθύνοντος Συμβούλου),
  • αύξηση μετοχικού κεφαλαίου και έκδοση μετατρέψιμων ομολογιακών δανείων,
  • σύναψη συμβάσεων με μετόχους του ΑΔΜΗΕ,
  • σύσταση δικαιωμάτων εμπράγματης ασφάλειας επί περιουσιακών στοιχείων του ΑΔΜΗΕ (με εξαίρεση την εξασφάλιση τραπεζικών χρηματοδοτήσεων μέχρι του ποσού των €20 εκ.),
  • τροποποίηση ή ανανέωση ή ακύρωση οποιασδήποτε σημαντικής άδειας του ΑΔΜΗΕ,
  • υιοθέτηση οποιασδήποτε σημαντικής αλλαγής στις λογιστικές αρχές του ΑΔΜΗΕ και
  • συμμετοχή σε άλλη εταιρεία ή κοινοπραξία με αξία επένδυσης άνω του ποσού των €50 εκ.

Γενική Συνέλευση

Ειδική απαρτία και πλειοψηφία ορίζεται για τη λήψη αποφάσεων και από τη ΓΣ. Συγκεκριμένα θα απαιτείται απαρτία του 80% και πλειοψηφία του 80% των παριστάμενων για θέματα όπως:

  • αύξηση ή μείωση του μετοχικού κεφαλαίου και έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου,
  • ουσιώδεις αλλαγές στις δραστηριότητες του ΑΔΜΗΕ,
  • λύση, εκκαθάριση, διορισμός διαχειριστή ή εκκαθαριστή,
  • συγχώνευση, διάσπαση ή άλλος εταιρικός μετασχηματισμός,
  • τροποποίηση των δικαιωμάτων των μετόχων, καθώς και ο αποκλεισμός του δικαιώματος προτίμησης επί αυξήσεων μετοχικού κεφαλαίου,
  • δημόσια προσφορά ή εισαγωγή των μετοχών του ΑΔΜΗΕ σε οργανωμένη αγορά,
  • απόκλιση από τον καθοριζόμενο στη Συμφωνία Μετόχων ΑΔΜΗΕ τρόπο διάθεσης των κερδών,
  • τροποποίηση του καταστατικού,
  • διορισμό των τακτικών ελεγκτών,
  • σύναψη συμβάσεων με τα πρόσωπα του αρ. 23α παρ. 5 του ν. 2190/1920.
  • τροποποίηση των ειδικών θεμάτων ΔΣ και ΓΣ, για τα οποία απαιτούνται αυξημένα ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας.

Λήψη αποφάσεων

Σημειώνεται ότι ο μέτοχος του ΑΔΜΗΕ δεσμεύεται να εξασφαλίσει ότι θα έχει την έγγραφη συγκατάθεση της State Grid για σημαντικά θέματα, ενώ σε περίπτωση αδυναμίας λήψης απόφασης σε επίπεδο ΔΣ ή ΓΣ το αδιέξοδο επιλύεται σε ειδική επιτροπή της ανώτερης διοίκησης στην οποία εκπροσωπούνται οι μέτοχοι για τη φιλική διευθέτηση εντός 30 ημερών.

Σε διαφορετική περίπτωση προβλέπεται ότι:

  • Αν το ζήτημα αφορά τον ετήσιο προϋπολογισμό, θα ισχύει ο τελευταίος εγκριθείς ετήσιος προϋπολογισμός, λαμβάνοντας υπόψη το CAPEX του αντίστοιχου έτους που περιλαμβάνεται στο ισχύον επιχειρηματικό σχέδιο και προσαρμόζοντάς τον με βάση τον Ελληνικό Δείκτη Τιμών Καταναλωτή.
  • Αν το ζήτημα αφορά την έγκριση ή τροποποίηση του επιχειρηματικού σχεδίου, θα ισχύει το τελευταίο εγκριθέν επιχειρηματικό σχέδιο, προσαρμοσμένο με βάση τον Ελληνικό Δείκτη Τιμών Καταναλωτή.
  • Αν το ζήτημα αφορά το ΔΠΑ θα ισχύει το τελευταίο εγκριθέν ΔΠΑ.
  • Σε περίπτωση οποιουδήποτε άλλου ζητήματος θα διατηρηθεί η σχετικώς ισχύουσα κατάσταση.

 

Δικαίωμα προτίμησης

Τέλος η Συμφωνία Μετόχων ΑΔΜΗΕ προβλέπει απαγόρευση μεταβίβασης ή επιβάρυνσης μετοχών του ΑΔΜΗΕ, χωρίς την προηγούμενη έγγραφη συναίνεση των λοιπών μετόχων του ΑΔΜΗΕ, για χρονικό διάστημα είκοσι τεσσάρων μηνών (lock-up period), με την εξαίρεση μεταβιβάσεων σε συνδεδεμένες επιχειρήσεις του μετόχου. Περαιτέρω, προβλέπεται δικαίωμα πρώτης προσφοράς (right of first offer) υπέρ των λοιπών μετόχων σε περίπτωση σκοπούμενης πώλησης μετοχών του ΑΔΜΗΕ, για χρονικό διάστημα τεσσάρων έως δέκα ετών, το οποίο θα καθοριστεί από την SGEL κατά την ολοκλήρωση της εκ μέρους της απόκτηση των μετοχών του ΑΔΜΗΕ. Κατ’ εξαίρεση, σε περίπτωση αδυναμίας λήψης απόφασης είτε σε επίπεδο Δ.Σ. είτε σε επίπεδο Γ.Σ., παρέχεται στην SGEL ειδικό δικαίωμα μεταβίβασης των μετοχών του ΑΔΜΗΕ που κατέχει, χωρίς τους περιορισμούς της Συμφωνίας Μετόχων ΑΔΜΗΕ, εντός έξι μηνών από την πάροδο της προθεσμίας των 30 ημερών που προβλέπεται από τη Συμφωνία Μετόχων ΑΔΜΗΕ για τη φιλική διευθέτηση ενός αδιεξόδου.

  • :
  • :